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SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA: CONSTITUCIÓN INMEDIATA Y CON COSTO CERO

Fecha de elaboración: 11/10/2016

Con la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 14 de marzo de 2016, se creó la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Tras 6 meses de espera, el 15 de septiembre pasado entró en vigor dicha reforma con lo ya es posible la creación de un tipo de empresa que puede ser constituida a través de Internet en un solo día y sin costo por el trámite.


El sistema electrónico de constitución está a cargo de la Secretaría de Economía (SE) y se lleva por medios electrónicos digitales mediante el programa informático establecido para tal efecto en el portal www.gob.mx/tuempresa, aunque la utilización de fedatarios públicos en optativa.


La reforma persigue la instauración de una forma simple y ágil de creación de las micros, pequeñas y medianas empresas, con una incorporación a la formalidad que vaya aparejada al impulso al ámbito emprendedor empresarial.


Comencemos describiendo el concepto de las sociedades por acciones simplificadas: son aquellas que se constituyen con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil si su participación en dichas sociedades les permite tener el control de la sociedad o de su administración.


Los ingresos totales anuales de una SAS no podrán rebasar de 5 millones de pesos y en caso de rebasar, la SAS deberá transformarse en otro régimen societario contemplado en la LGSM. En caso de que no se lleve a cabo la transformación, los accionistas responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.


Para la constitución de una SAS solamente se requiere:


  • Que haya uno o más accionistas
  • Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a su disposición mediante el sistema electrónico de constitución.
  • Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación (nombre) emitida por la Secretaría de Economía.
  • Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica vigente.


En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada, que normalmente es en donde intervienen los notarios.


El procedimiento de constitución se llevará a cabo con las siguientes bases:


  • Se abrirá un folio por cada constitución.
  • El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema.
  • Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de firma electrónica vigente, que se entregará de manera digital.
  • La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de la sociedad cumpla con todos los requisitos necesarios y de ser procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
  • El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por acciones simplificada en el Registro Público de Comercio.


La existencia de la sociedad se probará con el contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de comercio.


La constitución de una SAS también requiere la inclusión obligatoria de la siguiente información en los estatutos sociales:


1.- Denominación

2.- Nombre de los accionistas

3.- Domicilio de los accionistas

4.- Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas

5.- Correo electrónico de cada uno de los accionistas

6.- Domicilio de la sociedad

7.- Duración de la sociedad

8.- La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones

9.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social

10.- El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones

11.- el objeto de la sociedad

12.- La forma de administración de la sociedad


Finalmente, queremos hacer énfasis en que la creación de las sociedades por acciones simplificadas tiene la finalidad principal de dar acceso a pequeños emprendedores de negocios a la constitución de sociedades mercantiles, sin que encuentren grandes obstáculos en el camino para su pronta constitución y que sin que de ninguna forma les resulta oneroso hacerlo.


Aunque pudiera pensarse que la creación de este nuevo tipo de sociedades mercantiles unipersonales no tiene razón de ser dado que una persona física puede directamente llevar a cabo sus actividades empresariales sin impedimento alguno, la protección del patrimonio personal del accionista es uno de los grandes beneficios de esta figura jurídica, lo que no sucede en la realización de las actividades empresariales como personas físicas en donde pueden tomar riesgos innecesarios que afecten, inclusive su patrimonio personal.


Fundamento legal:

Artículos 1 fracción VII, 2, 5 y Capítulo XIV de la LGSM